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作者：南京卓遠國資一部 劉欽
一、政策背景
2019年國資委關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》——鼓勵混合所有制企業(yè)綜合運用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權(quán)等中長期激勵方式，注重發(fā)揮好非物質(zhì)激勵的積極作用，系統(tǒng)提升正向激勵的綜合效果。
2021年1月19日，國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室印發(fā)《“雙百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”超額利潤分享機制操作指引》（以下簡稱“《操作指引》”），指導(dǎo)“雙百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”率先推進超額利潤分享激勵的相關(guān)工作?！恫僮髦敢?ldquo;鼓勵商業(yè)一類國有企業(yè)以價值創(chuàng)造為導(dǎo)向，聚焦關(guān)鍵崗位及核心人才，建立超額利潤分享機制”。
超額利潤分享機制，是指企業(yè)綜合考慮戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)績考核指標、歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)和本行業(yè)平均利潤水平，合理設(shè)定目標利潤，并以企業(yè)實際利潤超出目標利潤的部分作為超額利潤，按約定比例提取超額利潤分享額，分配給激勵對象的一種中長期激勵方式。
超額利潤分享激勵作為中長期激勵工具的一種，具備適用范圍廣，操作性更強，激勵“門檻”低等特點，《操作指引》不僅適用“雙百”和“科改示范”企業(yè)，其他一般城市國企同樣可以參照、優(yōu)化執(zhí)行。本文將圍繞《操作指引》闡述在城市國企中開展超額利潤分享激勵的實操思路
二、企業(yè)范圍
《操作指引》中針對企業(yè)適用范圍列舉了五個非排他性的基本要求，主要從企業(yè)的業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略、管理、財務(wù)等維度進行了適用性考量。超額利潤分享機制對于業(yè)務(wù)成熟、穩(wěn)定的企業(yè)激勵效果更加明顯，更加適合處于成長期或成熟期的企業(yè)。成立不滿三年的初創(chuàng)企業(yè)；無利潤或者利潤較低的企業(yè)；處于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型期、重組整合期的企業(yè)；經(jīng)營狀況波動較大的企業(yè)，建議不推行或者謹慎推行超額利潤分享激勵。
1、集團總部的考量
集團總部或者作為區(qū)域協(xié)調(diào)管理的小總部，肯定為企業(yè)創(chuàng)造了價值，但是主要的難點在于創(chuàng)造的價值不直接且不好衡量。超額利潤分享機制的特點是傾向于重點鼓勵直接創(chuàng)造超額業(yè)績的團隊。對于城市國企集團公司等不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、不直接產(chǎn)生經(jīng)營業(yè)績的組織單元，不建議推行或者謹慎推行超額利潤分享激勵。
2、關(guān)聯(lián)交易的影響
城市國企內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象比較常見，甚至有的企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)全部來自內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易?！恫僮髦敢分袑ζ髽I(yè)要求企業(yè)是商業(yè)一類企業(yè)，業(yè)務(wù)處于充分競爭領(lǐng)域，并未要求業(yè)務(wù)營收來源是來自外部還是內(nèi)部，所以內(nèi)部關(guān)于交易占比高的企業(yè)能夠開展超額利潤分享激勵。但是集團公司在考量該類企業(yè)開展激勵的條件時，要充分判斷企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性，確保集團企業(yè)內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易是建立在集團和企業(yè)利益最大化之上，且關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)品、服務(wù)、價格完全遵循市場化方式進行。核心即集團公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易是基于有利于集團和企業(yè)發(fā)展的規(guī)范的市場化行為，集團公司對于內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易需要進行相應(yīng)的合規(guī)性、合理性、公允性的審核審定，且在制定超額利潤分享方案中應(yīng)該做出詳細的說明。
三、人員范圍
《操作指引》中規(guī)定，激勵對象一般為與本企業(yè)簽訂勞動合同，在該崗位上連續(xù)工作1年以上，對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接重要影響的管理、技術(shù)、營銷、業(yè)務(wù)等核心骨干人才，且一般每一期激勵人數(shù)不超過企業(yè)在崗職工總數(shù)的30%，企業(yè)外部董事、獨立董事、監(jiān)事不得參與超額利潤分享機制。
企業(yè)要判斷內(nèi)部的核心崗位、骨干人員，可以從業(yè)績價值和崗位價值兩個維度進行。業(yè)績價值以業(yè)績貢獻為基礎(chǔ)，包括歷史貢獻及對未來貢獻的評估，激勵對象應(yīng)該是與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績、超額利潤創(chuàng)造有直接影響的核心骨干一致。崗位價值則是以崗位價值評估為基礎(chǔ)，通過崗位重要程度來判斷適用超額利潤分享激勵的人員。
在城市國企實際管理的過程中，很多子公司的董事長（或其他重要崗位）不與子公司簽訂勞動合同，與《操作指引》中對于激勵對象的要求“需要與本企業(yè)簽訂勞動合同”不符。但顯然這些崗位對于企業(yè)的重要性是毋庸置疑的。而且從超額利潤分享激勵的原則上出發(fā)，超額利潤也是傾向價值直接貢獻者。所以對于控股股東派駐的董事長等重要崗位，只要主要工作職責(zé)是負責(zé)本企業(yè)經(jīng)營管理，無論是否與本企業(yè)簽訂勞動合同，都應(yīng)屬于超額利潤分享激勵范圍。如果只是掛職，則不應(yīng)該參與超額利潤分享。
四、目標利潤
超額利潤分享激勵中最關(guān)鍵的內(nèi)容就是目標利潤的確定。目標利潤設(shè)置過低可能導(dǎo)致激勵過度，使激勵變福利，設(shè)置過高無法完成則失去激勵效果。關(guān)于目標利潤的設(shè)置，《操作指引》中從不低于“利潤考核目標”、“上一年凈資產(chǎn)收益率”、“近三年平均利潤”、“行業(yè)平均凈資產(chǎn)收益率”等維度，界定了目標利潤設(shè)置的底線。
前三個“不低于”容易界定或計算，但是對于不低于“行業(yè)平均凈利潤收益率”的計算則建議圍繞公允性和科學(xué)性開展。首先，對標組的數(shù)據(jù)來源要公允。比如通過《上市公司行業(yè)分類指引》、或國務(wù)院國資委考核分配局編制的《企業(yè)績效評價標準值》，以及國家統(tǒng)計局和相關(guān)行業(yè)協(xié)會定期統(tǒng)計和發(fā)布的行業(yè)數(shù)據(jù)。其次，對標組的對象選擇要恰當(dāng)。比如若按《上市公司行業(yè)分類指引》分類選擇，或按證監(jiān)會第一季度公布的行業(yè)分類結(jié)果，選取對應(yīng)類全部上市公司數(shù)據(jù)，或可選取與公司規(guī)?；虬l(fā)展階段等更為匹配的部分上市公司個案組作為對標組。從目前接觸的城市國企開展超額利潤分享激勵的實際情況來看，在計算“行業(yè)平均凈資產(chǎn)收益率”上，多數(shù)企業(yè)直接參照國務(wù)院國資委考核分配局編制的《企業(yè)績效評價標準》公布的上一年度內(nèi)數(shù)據(jù)標準。
關(guān)于目標利潤設(shè)置的上限，《操作指引》中并未有明確的說明或者設(shè)置的參照依據(jù)。目標利潤確定的“四個不低于”僅規(guī)定了目標利潤的最低要求，并不直接代表已經(jīng)確定目標利潤。是否需要上調(diào)最低目標利潤，建議城市國企在實際開展過程中要充分考慮行業(yè)階段和市場空間。如果行業(yè)處于快速成長期，且企業(yè)規(guī)模基數(shù)較低，整體戰(zhàn)略發(fā)展角度需要企業(yè)快速發(fā)展壯大或者從市場空間的角度看企業(yè)已經(jīng)有明確的市場增長空間，那么在設(shè)置目標利潤時，不僅要滿足“四個不低于”的要求，還應(yīng)該適當(dāng)在此基礎(chǔ)上進行科學(xué)的提高，防止超額利潤分享從激勵變福利。
五、超額利潤
1、實際利潤的確定
年度超額利潤為企業(yè)當(dāng)年實際利潤與目標利潤的差額，對于實際利潤的確定，《操作指引》中列舉了重大資產(chǎn)處置、企業(yè)兼并重組、會計政策和會計估計、政策性因素等需要在計算實際利潤時剔除的因素，同時對于創(chuàng)新驅(qū)動型企業(yè)，研發(fā)投入則可以視為利潤進行加回。關(guān)于實際利潤的確定中需要剔除或者加回的因素，其本質(zhì)的核心圍繞是否為“經(jīng)營性”來進行判斷和處理，體現(xiàn)企業(yè)利潤增長是通過經(jīng)營努力實現(xiàn)的，而不是因為其他非經(jīng)營性因素影響實現(xiàn)的。如果“非經(jīng)營性”因素導(dǎo)致利潤減少時，同樣可以加回以提高超額利潤分享額，從而客觀反映企業(yè)通過自身努力實現(xiàn)的經(jīng)營性利潤水平的目標。
2、分配比例的確定
（1）分配總額比例
《操作指引》中對于企業(yè)超額利潤分享比例要求年度超額利潤分享總額不超過超額利潤的30%。企業(yè)可以根據(jù)業(yè)務(wù)的特點，可采用統(tǒng)一比例或累計計提的方式，確定差異化的超額利潤分享比例。
固定比例，即無論企業(yè)業(yè)績?nèi)绾?，對超額利潤進行固定比例進行計提，計提比例提前在《實施方案》約定，一般在5%～30%，該方式常適用于業(yè)績增長相對穩(wěn)定、好預(yù)測的企業(yè)。
累進計提，即根據(jù)不同超額利潤逐步提高計提比例，包括總額階段累計和總額整體累計，需要提前設(shè)定不同的超額范圍采取不同的提成比例。此種方式通常適用于新業(yè)務(wù)及業(yè)績增長空間難以估計的企業(yè)，這樣操作更能激勵員工實現(xiàn)更多超額利潤。
可以看出《操作指引》中對超額利潤分享額原則上沒有進行上限約束，但是《操作指引》明確規(guī)定“超額利潤分享額在工資總額中列支”，如果企業(yè)沒有完全配套市場化工資總額決定機制，那么在一定程度上還是受到工資總額與企業(yè)效益聯(lián)動機制健全程度的影響，所以在確定計提比例或計提總額時，要充分考慮工資總額的增長幅度，以及可能統(tǒng)籌解決的空間。同時對于超額利潤分享總額是否設(shè)置上限，預(yù)防激勵過度，在實際操作中可以參考《中央科技型企業(yè)實施分紅激勵工作指引》中規(guī)定“年度分紅激勵總額不得高于當(dāng)年稅后利潤的15%”，依此確定計提比例或者計提總額，適當(dāng)約束上限。
（2）崗位分配比例
超額利潤分享額確定之后，即進行激勵對象的內(nèi)部分配，確定內(nèi)部各崗位分享比例?！恫僮髦敢分幸?guī)定企業(yè)高級管理人員（或經(jīng)營班子）崗位合計所獲得的超額利潤分享比例一般不超過超額利潤分享額的30%，其他額度應(yīng)根據(jù)崗位貢獻系數(shù)或個人績效考核結(jié)果分配給核心骨干人才，重點向作出突出貢獻的科技人才和關(guān)鍵科研崗位傾斜。
超額利潤分配需要體現(xiàn)向直接創(chuàng)造業(yè)績的一線傾斜的價值指引。企業(yè)各核心崗位內(nèi)部的分配方式和比例，實操中建議可以采用以下兩種方式：
（1）先確定各個業(yè)務(wù)模塊的分配比例，再由業(yè)務(wù)模塊內(nèi)部通過價值和業(yè)績貢獻確定個人分配比例。這種方式更適合體量較大或參與業(yè)績達成的業(yè)務(wù)較多的企業(yè)。
（2）直接根據(jù)企業(yè)崗位價值評估結(jié)果確定個人（崗位）分配系數(shù)。這種方式適合體量較小或人力資源管理基礎(chǔ)較好的企業(yè)。
無論以上哪種方式進行確定分配方式和比例，都未對個人分配上限進行限制，《操作指引》中也未有對個人激勵上限做出相關(guān)規(guī)定。但是在國企實際操作執(zhí)行過程中，依據(jù)國企的性質(zhì)特點，對于個人上限可以適當(dāng)進行限定，以確保超額利潤分享的激勵性和公平性。對于個人分配上限可以參照《中央科技型企業(yè)實施分紅激勵工作指引》相關(guān)要求，即個人當(dāng)年激勵收入應(yīng)不高于當(dāng)年個人年總收入（不含激勵額度）的三分之二，以此來適當(dāng)規(guī)范個人崗位分配比例和上限。
六、超額利潤
1、超額利潤兌現(xiàn)
《操作指引》中規(guī)定超額利潤分享額一般采用遞延方式予以兌現(xiàn)，分三年兌現(xiàn)完畢。由企業(yè)根據(jù)經(jīng)營情況，確定各年度支付比例，第一年支付比例不高于50%，所產(chǎn)生的個人所得稅由激勵對象個人承擔(dān)。計劃期（三年）內(nèi)企業(yè)凈利潤一般應(yīng)保持穩(wěn)健增長，若出現(xiàn)大幅遞減或虧損，審核單位有權(quán)對上一年度超額利潤分享額未兌現(xiàn)部分進行扣減，并對已兌現(xiàn)部分進行追回。
（1）兌現(xiàn)形式
一般情況下，企業(yè)按照三年兌現(xiàn)比例，以現(xiàn)金的形式進行兌現(xiàn)即可，產(chǎn)生的個人所得稅由激勵對象承擔(dān)。如果企業(yè)同時開展了員工持股激勵，也可以使超額利潤分享激勵與員工持股激勵相結(jié)合，超額獎金以股票的形式發(fā)放后按照員工持股的管理方式執(zhí)行。
（2）人員變動
國有企業(yè)的中高層管理者工作調(diào)動非常頻繁，激勵對象在一個激勵周期內(nèi)崗位發(fā)生了變動，超額利潤分享激勵的銜接可以參照以下方式處理：激勵對象因客觀原因離開所在崗位，按照當(dāng)年其在崗位任職時間比例（也就是年度任職日/年度總工作日）兌現(xiàn)。之前年度已兌現(xiàn)部分，可按遞延支付相關(guān)安排予以支付。該崗位接任者，按照三年期方案繼續(xù)完成三年整體規(guī)劃的任務(wù)目標，任期滿一年后，方可按照上一年其在崗位任職時間比例（也就是年度任職日/年度總工作日）兌現(xiàn)，并按上一年的超額利潤分享激勵《兌現(xiàn)方案》，進行遞延發(fā)放。任期未滿一年者，不得發(fā)放超額利潤分享激勵。
2、退出條件（人員）
《操作指引》中規(guī)定企業(yè)《超額利潤分享方案》實施期間，激勵對象因調(diào)動、退休、工傷、喪失民事行為能力、死亡等客觀原因與企業(yè)解除或終止勞動關(guān)系，按照其在崗位任職時間比例（年度任職日/年度總工作日）兌現(xiàn)。以前年度未兌現(xiàn)部分，可按遞延支付相關(guān)安排予以支付。激勵對象出現(xiàn)下列情況之一，不得繼續(xù)參與超額利潤分享兌現(xiàn)，以前年度遞延支付部分，不再支付：
（1）個人績效考核不合格；（2）違反企業(yè)管理制度受到重大處分；（3）因違紀違法行為受到相關(guān)部門處理；（4）對重大決策失誤、重大資產(chǎn)損失、重大安全事故等負有責(zé)任；（5）本人提出離職或者個人原因被解聘、解除勞動合同；（6）負責(zé)審批的單位認為其他不得繼續(xù)參與超額利潤分享兌現(xiàn)的情況。
3、終止實施（企業(yè)）
《操作指引》中規(guī)定企業(yè)出現(xiàn)以下情況之一，應(yīng)終止實施《超額利潤分享方案》：（1）當(dāng)年出現(xiàn)虧損；（2）出現(xiàn)重大風(fēng)險事故、重大安全及質(zhì)量事故或違規(guī)違紀等情況；（3）出現(xiàn)主審會計師事務(wù)所對企業(yè)年度財務(wù)報告出具保留意見、否定意見、無法表示意見等非標準審計意見或其他對財務(wù)信息公允性產(chǎn)生重大影響的情況；（4）經(jīng)營性現(xiàn)金流為負或者對企業(yè)日常經(jīng)營活動開展產(chǎn)生重大負面影響的情況；（5）其他不得開展中長期激勵的情況。
七、實施流程
1、方案制定流程
超額利潤分享機制的實施伴隨著前后銜接的三個具體操作步驟。具體來說即制定和審批《超額利潤分享方案》、《超額利潤分享實施細則》、《超額利潤分享兌現(xiàn)方案》。三個方案的主要內(nèi)容和重要事項，在《操作指引》中有詳細的表述。
一般企業(yè)首先要制定《超額利潤分享方案（T年至T+2年）》，制定《分享方案》的同時同步制定《超額利潤分享實施細則（T年）》，明確首年度（T年）開展超額利潤分享的各項依據(jù)。次年度依據(jù)首年度目標利潤的達成情況，制定《超額利潤分享兌現(xiàn)方案（T年）》，并依據(jù)兌現(xiàn)方案實施兌現(xiàn)并備案，同時制定《超額利潤分享實細則（T+1年）》，以此類推，滾動執(zhí)行。
三年期結(jié)束后，應(yīng)依據(jù)超額利潤分享實施效果的評估，判斷是否繼續(xù)開展超額利潤分享。具備繼續(xù)實施條件的企業(yè)，應(yīng)該根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標重新制定《分享方案》開展實施。
2、過程監(jiān)督管理
企業(yè)應(yīng)建立健全對超額利潤分享機制的監(jiān)督體系，黨組織、股東會、董事會、監(jiān)事會等治理主體，以及紀檢監(jiān)察、巡視巡察、財務(wù)、審計等機構(gòu)根據(jù)職責(zé)分工，做好監(jiān)督工作。城市國企在實施超額利潤分享機制過程中，一般由集團公司總部各職能部門組織執(zhí)行和監(jiān)管各子公司超額利潤分享機制的實施?？捎扇肆Y源管理部門牽頭組織超額利潤分享方案的申報，審計部門負責(zé)全過程的內(nèi)部審計監(jiān)督，財務(wù)部門負責(zé)經(jīng)營利潤的測算和實際完成利潤的測算，戰(zhàn)略部門負責(zé)經(jīng)營利潤測算及實際完成情況核定。