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近日中央紀(jì)委國家監(jiān)委在官網(wǎng)上刊發(fā)了題為《緊盯國資監(jiān)管責(zé)任落實(shí) 推動(dòng)補(bǔ)齊管理短板 喚醒“沉睡”資產(chǎn)》的文章，將盤活閑置國有資產(chǎn)這一話題再度推上了風(fēng)口浪尖。

事實(shí)上，前段時(shí)間各地紛紛出臺(tái)了盤活閑置資產(chǎn)的指導(dǎo)文件，某些地區(qū)甚至出現(xiàn)了高規(guī)格的“砸鍋賣鐵”專班。這樣的表述，也讓我們非常直觀的感受到地方政府的決心和問題的緊迫性。

那么如何高效盤活存量資產(chǎn)呢？本期我們以房產(chǎn)類資產(chǎn)為例，詳細(xì)分析了資產(chǎn)整合方式及實(shí)操過程中的涉稅問題。

資產(chǎn)整合按標(biāo)的進(jìn)行劃分，可分為資產(chǎn)交易和股權(quán)交易。資產(chǎn)交易指以資產(chǎn)的形式直接劃轉(zhuǎn)不動(dòng)產(chǎn)資源，或者將不動(dòng)產(chǎn)資源以資產(chǎn)的形式劃入主體公司下屬的另一家無隱債的子公司后，再將該子公司劃轉(zhuǎn)至目標(biāo)公司。股權(quán)交易指通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將不動(dòng)產(chǎn)資源轉(zhuǎn)至目標(biāo)公司。

資產(chǎn)整合按交易方式進(jìn)行劃分，可分為無償劃轉(zhuǎn)和產(chǎn)權(quán)交易。無償劃轉(zhuǎn)即主體公司將不動(dòng)產(chǎn)資源或者將持有不動(dòng)產(chǎn)資源的子公司無償劃轉(zhuǎn)至目標(biāo)公司。而產(chǎn)權(quán)交易則是由主體公司與目標(biāo)公司簽訂有償轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由主體公司向目標(biāo)公司購買不動(dòng)產(chǎn)資源或者持有不動(dòng)產(chǎn)資源的子公司的股權(quán)。

有效盤活存量資產(chǎn)，形成存量資產(chǎn)和新增投資的良性循環(huán)，對(duì)于提升國有資產(chǎn)運(yùn)營管理水平、拓寬社會(huì)投資渠道、合理擴(kuò)大有效投資以及降低政府債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、降低企業(yè)負(fù)債水平，優(yōu)化企業(yè)融資模式等具有重要意義。

通過將存量的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至無隱債、無訴訟、無債務(wù)違約等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的國企平臺(tái)后進(jìn)行盤活，尋求市場化主體轉(zhuǎn)型，以滿足資產(chǎn)證券化、債券等產(chǎn)品的發(fā)行要求。

最終實(shí)現(xiàn)優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)核心功能，增強(qiáng)戰(zhàn)略支撐能力；提升核心競爭力，塑造獨(dú)特競爭優(yōu)勢。

在資產(chǎn)整合過程中，稅務(wù)問題是一個(gè)難以回避的話題。國有企業(yè)由于自身性質(zhì)往往對(duì)此比較保守，不過我們?nèi)匀唤ㄗh國有企業(yè)管理人員對(duì)相關(guān)政策進(jìn)行一些基本的了解。運(yùn)用與否，存乎一心，但是不可不知。

國有企業(yè)土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物、存量房產(chǎn)等資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的過程中涉及到的稅種包括增值稅金及附加、土地增值稅、契稅、企業(yè)所得稅以及印花稅。

若資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的主體公司和目標(biāo)公司屬于同一控制下企業(yè)，則該類資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)在實(shí)務(wù)中存在一定的稅收籌劃空間。現(xiàn)就該類資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的涉稅問題及處理思路歸納如下：

根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅（2016）36號(hào)）規(guī)定，企業(yè)以無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股行為，屬于有償銷售不動(dòng)產(chǎn)、無形資產(chǎn)行為，需要征收增值稅。

因此，主體公司向目標(biāo)公司即使是無償劃轉(zhuǎn)，也會(huì)被視同銷售，需要計(jì)算增值稅及其附加稅。一般納稅人銷售不動(dòng)產(chǎn)的一般計(jì)稅方法適用稅率為9%。此外，一般納稅人轉(zhuǎn)讓其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動(dòng)產(chǎn)，可以選擇適用簡易計(jì)稅方法計(jì)稅，以取得的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用扣除不動(dòng)產(chǎn)購置原價(jià)或者取得不動(dòng)產(chǎn)時(shí)的作價(jià)后的余額為銷售額，按照5%的征收率計(jì)算應(yīng)納稅額。一般納稅人轉(zhuǎn)讓其2016年4月30日前自建的不動(dòng)產(chǎn)，可以選擇適用簡易計(jì)稅方法計(jì)稅，以取得的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用為銷售額，按照5%的征收率計(jì)算應(yīng)納稅額。

稅籌思路：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào))規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

因此，實(shí)踐中主體公司向目標(biāo)公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)可對(duì)實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力進(jìn)行“打包”后一并轉(zhuǎn)讓，使得轉(zhuǎn)讓具有“整體性”，便能夠合理將資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)行為排除在增值稅應(yīng)稅行為之外。

據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（國務(wù)院令第138號(hào)）第二條規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個(gè)人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅”。

因此，如果主體公司與目標(biāo)公司之間的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)被認(rèn)定為國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物轉(zhuǎn)讓，那么就需要繳納土地增值稅。

土地增值稅實(shí)行四級(jí)超率累進(jìn)稅率。納稅人轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入減除規(guī)定扣除項(xiàng)目金額后的余額為增值額。增值額未超過扣除項(xiàng)目金額50%的部分稅率為30%。增值額超過扣除項(xiàng)目金額50%、未超過扣除項(xiàng)目金額100%的部分，稅率為40%。增值額超過扣除項(xiàng)目金額100%、未超過扣除項(xiàng)目金額200%的部分，稅率為50%。增值額超過扣除項(xiàng)目金額200%的部分稅率為60%。

稅籌思路：根據(jù)《財(cái)政部稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號(hào)）第四條規(guī)定：單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對(duì)其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

因此，實(shí)踐中主體公司向目標(biāo)公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、入股投資等方式進(jìn)行，通過上述方式將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，便可以合理規(guī)避掉資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)過程中產(chǎn)生的土地增值稅。

產(chǎn)權(quán)交易方式下的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，據(jù)《中華人民共和國契稅法》第三條規(guī)定，資產(chǎn)受讓方（買受人）需繳納契稅。契稅實(shí)行3%～5%的幅度稅率，具體稅率由各省、自治區(qū)、直轄市人民政府根據(jù)實(shí)際情況確定。因此，資產(chǎn)受讓方（買受人）需依法繳納契稅。

稅籌思路：根據(jù)《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2021〕17號(hào)）規(guī)定，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

因此，實(shí)務(wù)中主體公司向目標(biāo)公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)若通過無償劃轉(zhuǎn)的方式進(jìn)行，便可適用“17號(hào)”文，契稅可依法予以免征。

產(chǎn)權(quán)交易方式下的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第六條，企業(yè)出售不動(dòng)產(chǎn)所得屬于轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入，應(yīng)納入企業(yè)的收入總額中，并依法繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)所得稅的稅率通常為25%。因此，資產(chǎn)出讓方需依法繳納企業(yè)所得稅。

稅籌思路：據(jù)《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅（2014）109號(hào)）中規(guī)定的條件，對(duì)100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理，免征企業(yè)所得稅。

因此，實(shí)務(wù)中主體公司向目標(biāo)公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)可按照賬面凈值劃轉(zhuǎn)，同時(shí)作為資產(chǎn)劃出方以及資產(chǎn)劃入方均不確認(rèn)所得，按照被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原賬面凈值確認(rèn)計(jì)稅基礎(chǔ)和計(jì)提折舊，便可適用特殊性稅務(wù)處理，依法免征企業(yè)所得稅。

根據(jù)《企業(yè)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)【2005】239號(hào)）規(guī)定，無償劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)簽訂無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，企業(yè)間無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，如果涉及到產(chǎn)權(quán)過戶登記的，根據(jù)《印花稅暫行條例》的規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)按所載金額0.5‰貼花，包括財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和版權(quán)，商標(biāo)專有權(quán)，專利權(quán)，專有技術(shù)使用權(quán)等轉(zhuǎn)移書據(jù)，均應(yīng)當(dāng)按規(guī)定繳納印花稅。

因此，無論以何種方式劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，涉及產(chǎn)權(quán)變更的，主體公司和目標(biāo)公司均需繳納印花稅。

考慮到國有資產(chǎn)整合重組的復(fù)雜性，上述資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)過程中的整合方式與涉稅問題，仍要以與當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的溝通結(jié)果為準(zhǔn)。